Номинальные компании: почему мы не станем создавать такую структуру

Рано или поздно иностранному покупателю, которому нужна земля — дом, вилла, участок, — предлагают один и тот же обходной путь: зарегистрировать тайскую компанию с ограниченной ответственностью, отдать тайским акционерам 51% на бумаге и позволить компании купить землю, оставив контроль за вами. Это подаётся как обычная практика. Это не так. Компания, тайские акционеры которой держат свои акции лишь формально, чтобы иностранец фактически владел землёй, владеть которой закон иностранцу не позволяет, — это номинальная схема, и она незаконна.

Мы отказываемся её создавать. В этой заметке объясняется почему: какие именно нормы она нарушает, какая ответственность ложится и на иностранца, и на тайских акционеров и что власти действительно проводят проверки и передают дела на уголовное преследование. Дальше изложены законные способы, которые мы используем, — потому что отказ от незаконной конструкции имеет смысл только тогда, когда на её месте есть настоящий ответ.

Коротко

• Номинальная компания использует тайских акционеров лишь формально, чтобы землёй распоряжался иностранец, — это незаконно, а не «лазейка».
• Она нарушает Земельный кодекс (ст. 86, 96, 113) и Foreign Business Act B.E. 2542 (ст. 36).
• Уголовная ответственность грозит и иностранцу, и тайским акционерам, а земля может быть отчуждена принудительно.
• Департамент развития бизнеса и Земельный департамент проверяют и преследуют дела о номиналах (по состоянию на июль 2026 г.).
• Мы отказываемся создавать такую структуру — в соответствии с нашей позицией по земле и строениям.
• Законные способы: полная собственность на квартиру (квота 49%), зарегистрированная аренда на 30 лет (ст. 540 ГТК), реально работающая компания или владение через тайского супруга.

Что такое номинальная компания?

Номинальная компания — это конструкция, в которой тайские акционеры держат акции только формально, чтобы иностранец мог распоряжаться недвижимостью — как правило землёй, — владеть которой напрямую иностранцу не разрешено. Компания зарегистрирована как тайская (иностранцам принадлежит менее половины акций), земля покупается на имя компании, а тайские акционеры пассивны: они не вкладывают реальных денег, не несут реального риска и держат свои акции в интересах иностранца, а не в своих собственных.

Обходной путь существует потому, что иностранец, как правило, вообще не может владеть землёй в Таиланде. По статье 86 Земельного кодекса B.E. 2497 (1954) иностранец может приобрести землю только там, где это допускает международный договор, — а такого действующего договора сегодня нет. Статья 96 bis предусматривает узкое исключение для иностранца, который ввозит в страну не менее 40 000 000 тайских батов для инвестирования в порядке, установленном министерским подзаконным актом: она позволяет приобрести до одного рая под жильё с разрешения министра внутренних дел, но настолько ограничительна, что реальным вариантом бывает редко. Обычное исключение — это квартиры в кондоминиуме, а они являются помещениями, а не землёй.

Номинальная компания — это попытка добраться до владения землёй в обход запрета. Поскольку тайские акционеры используются в ней как прикрытие, а не как действительные инвесторы, законного тайского владения она не создаёт — она маскирует иностранное владение. Именно на это и направлен закон.

Законна ли номинальная схема в Таиланде?

Нет. Она незаконна и по Земельному кодексу, и по Foreign Business Act, и подводит под уголовную ответственность всех её участников. Здесь одновременно применяются два акта.

По Земельному кодексу B.E. 2497 (1954) владение землёй через тайских номиналов в интересах иностранца законным владением не является. Статья 96 даёт генеральному директору Земельного департамента право предписать отчуждение земли, если установлено, что лицо держит её в интересах иностранца, а статья 113 признаёт правонарушением приобретение земли в качестве представителя иностранца: штраф до 20 000 тайских батов и (или) лишение свободы на срок до двух лет, причём земля всё равно подлежит принудительному отчуждению.

По Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) статья 36 запрещает гражданину Таиланда или тайскому юридическому лицу держать акции в качестве номинала, чтобы дать иностранцу возможность вести деятельность, которая для иностранца ограничена. При признании виновным это влечёт лишение свободы на срок до трёх лет и (или) штраф до 1 000 000 тайских батов, а также дополнительный ежедневный штраф на всё время, пока нарушение продолжается; суд, кроме того, может предписать прекратить такую конструкцию.

Безупречно оформленные документы здесь не помогают. Компания может быть зарегистрирована совершенно правильно и всё равно по существу быть номинальной схемой: значение имеет то, являются ли тайские акционеры действительными инвесторами, рискующими собственными средствами, или прикрытием. Власти исследуют существо отношений, а не реестр акционеров.

Кто под ударом — иностранец или тайские акционеры?

И те и другие, и именно это недооценивают. Ответственность по статье 36 Foreign Business Act достигает и иностранца, который инициирует такую конструкцию, и граждан Таиланда, которые дают ей свои имена; состав по Земельному кодексу достигает тайского гражданина, приобретающего землю в качестве представителя иностранца. Тайские акционеры, согласившиеся помочь, — часто родственники супруга, друг или сотрудники агентства по регистрации компаний, — не сторонние наблюдатели. Они участники правонарушения.

Последствия не только уголовные. Право компании на землю неустойчиво: Земельный департамент может принудить к её отчуждению, и та стоимость, которую иностранец считал закреплённой за собой, может быть утрачена. Иностранец, осуждённый за земельное правонарушение, может столкнуться и с иммиграционными последствиями. Конструкция, которую продают как безопасную, потому что «так делают все», сосредоточивает риск ровно на тех людях, которым покупатель доверился.

А власти действительно это преследуют?

Да. Департамент развития бизнеса Министерства торговли совместно с Земельным департаментом и другими ведомствами проверяет подозрительное номинальное участие в капитале в сфере недвижимости и других отраслях и передаёт дела для уголовного преследования. Правоприменение заявлено как приоритет, а требования к регистрации и раскрытию источника средств тайских акционеров в течение 2026 года были ужесточены, а не смягчены (Департамент развития бизнеса, по состоянию на июль 2026 г.).

На практике внимание приходит в самый неудобный момент: когда компания сдаёт отчётность, когда землю продают или перезакладывают, когда акционер ссорится с остальными или когда отношения заканчиваются и «номинал» решает, что акции на самом деле его. Конструкция, которая держится на том, что никто никогда не станет присматриваться, — не та конструкция, на которую стоит полагаться осмотрительному покупателю.

Почему наша фирма отказывается создавать такую структуру?

Потому что она незаконна и потому что фирма, которая её выстраивает, предлагает собственному клиенту совершить правонарушение. Мы не создаём и не сопровождаем номинальные структуры и отказываемся от поручений об этом — та же позиция изложена на странице услуги по земле и строениям. Это не осторожность ради осторожности; это разница между владением, которое вы можете защитить, и владением, которое может быть развёрнуто против вас.

Это защищает и людей вокруг сделки. Отказ от номинального пути означает, что мы не вовлекаем супруга клиента, его родственников или друзей в уголовно наказуемую конструкцию, которую они, возможно, не вполне понимают. Если схема работает лишь до тех пор, пока все в хороших отношениях и ни одно должностное лицо не присматривается, то это не схема — это отложенная ответственность, ждущая повода.

Какие законные способы мы используем вместо неё?

Существуют настоящие, регистрируемые способы для иностранца держать тайскую недвижимость, и именно их мы выстраиваем. Какой из них подходит, зависит от того, нужна ли вам квартира или земля, и от ваших более далёких планов; смысл в том, что каждый из них даёт вам право, которое признаёт закон и которое зарегистрирует Земельный департамент.

Верный способ определяется вашими собственными обстоятельствами, и мы оформляем его по отдельному договору об оказании юридических услуг после проверки на конфликт интересов и согласования объёма работ — никогда не как приложение к сделке купли-продажи.

• Полная собственность на квартиру в кондоминиуме — иностранец может владеть квартирой целиком в пределах иностранной квоты в 49% совокупной площади квартир здания по Закону о кондоминиуме B.E. 2522 (1979). Это самая чистая полная собственность, доступная иностранцу.
• Зарегистрированный договор аренды — аренда земли или дома может быть зарегистрирована на срок до тридцати лет по статье 540 Гражданского и торгового кодекса, что даёт зафиксированное в отношении титула право, с условиями, согласованными открыто, а не скрытно.
• Реально работающая компания — там, где есть настоящий тайский бизнес с настоящими тайскими инвесторами, настоящим капиталом и настоящей деятельностью, компания может держать землю для этого бизнеса. От номинальной схемы её отличает содержание: действительные инвесторы, а не имена на бумаге.
• Владение через тайского супруга — земля может принадлежать тайскому супругу на его собственное имя, с обязательным заявлением в Земельный департамент о том, что средства являются личным имуществом тайского супруга. Это владение супруга, честно оформленное, а не способ для иностранца распоряжаться землёй через него.

Границы этой статьи

• Эта заметка объясняет, почему мы отказываемся от номинальных схем, и в общих чертах описывает законные альтернативы. Она не оценивает вашу конкретную покупку, не выбирает за вас структуру и не излагает налоговые последствия и последствия по гербовому сбору для какого-либо из способов — они зависят от ваших обстоятельств и рассматриваются по отдельному договору. Установленные законом санкции и практика правоприменения меняются; приведённые цифры и статьи проверены на указанную дату, и их актуальность следует подтвердить, прежде чем действовать.

Источники

• Land Code B.E. 2497 (1954), sections 86, 96 and 96 bis (проверено 2026-07-25)
• Land Code B.E. 2497 (1954), section 113 (acquiring land as agent of a foreigner) (проверено 2026-07-25)
• Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), section 36 (nominee prohibition) (проверено 2026-07-25)
• Department of Business Development, Ministry of Commerce — nominee enforcement (as at July 2026) (проверено 2026-07-25)
• Condominium Act B.E. 2522 (1979) (проверено 2026-07-29)
• Civil and Commercial Code, section 540 (lease of immovable property) (проверено 2026-07-29)