ノミニー（名義株主）会社ストラクチャー：当事務所が組成しない理由

土地——一戸建て、ヴィラ、あるいは区画そのもの——をお求めの外国人買主は、遅かれ早かれ同じ「近道」を勧められます。タイの非公開会社を設立し、書面上はタイ人株主に51％を持たせ、実際にはご自身が支配しながら会社に土地を買わせる、という方法です。ごく普通のことのように説明されますが、そうではありません。タイ人株主が名義上のみ株式を保有し、それによって外国人が法律上所有を認められていない土地を実質的に所有する会社は、ノミニー・ストラクチャーであり、違法です。

当事務所は、その組成をお断りしています。本記事では、その理由——具体的にどの条文に違反するのか、外国人とタイ人株主の双方にどのような刑事罰が及ぶのか、そして当局が実際に捜査し訴追しているという事実——をご説明します。そのうえで、当事務所が用いる適法なルートを整理します。違法なストラクチャーをお断りすることは、その代わりとなる現実的な答えがあってはじめて意味を持つからです。

要点

• ノミニー会社は、外国人が土地を支配できるようにするためにタイ人株主を名義上のみ用いる仕組みです。抜け道ではなく、違法です。
• 土地法典（第86条、第96条、第113条）および外国人事業法（仏暦2542年）第36条に違反します。
• 外国人とタイ人株主の双方が刑事罰の対象となり、土地は強制的に処分され得ます。
• 商務省事業開発局および土地局は、ノミニー案件を捜査し訴追しています（2026年7月時点）。
• 当事務所は、土地・建物に関する立場と一貫して、その組成をお断りしています。
• 適法なルート：コンドミニアムのフリーホールド（49％枠）、登記された30年賃借権（民商法典第540条）、実体を伴って現に事業を営む会社、またはタイ人配偶者による所有です。

ノミニー会社ストラクチャーとは何ですか？

ノミニー会社とは、タイ人株主が名義上のみ株式を保有することで、外国人が直接には所有を認められていない財産——通常は土地——を支配できるようにする仕組みです。会社はタイ資本として登記され（外国人の持株は半数未満）、土地は会社名義で購入され、タイ人株主は受動的な存在にとどまります。実際の出資をせず、実際のリスクも負わず、自らのためではなく外国人の利益のために株式を保有します。

この近道が生まれる理由は、外国人が原則としてタイで土地を所有できないことにあります。土地法典（仏暦2497年／1954年）第86条により、外国人が土地を取得できるのは条約がこれを認める場合に限られますが、現在そのような条約は発効していません。第96条の2は狭い例外を設けており、省令に基づき4,000万バーツ以上を投資として持ち込んだ外国人は、内務大臣の承認を得て、居住用として最大1ライまでの土地を保有できます。しかし要件が厳格で、現実の選択肢となることはまれです。通常の例外はコンドミニアムのユニットですが、それはユニットであって土地ではありません。

ノミニー会社は、この禁止を迂回して土地の所有に到達しようとする試みです。タイ人株主を真の投資家としてではなく隠れ蓑として用いるため、適法なタイ人所有を生み出すのではなく、外国人による所有を偽装しているにすぎません。それこそが、法律が的としているものです。

ノミニー・ストラクチャーはタイで適法ですか？

適法ではありません。土地法典と外国人事業法の双方のもとで違法であり、関与した全員が刑事責任にさらされます。二つの法令が同時に働きます。

土地法典（仏暦2497年／1954年）のもとでは、外国人のためにタイ人のノミニーを通じて土地を保有することは、適法な所有ではありません。第96条は、ある者が外国人のために土地を保有していると認められる場合に、土地局長官がその土地の処分を命じる権限を定めています。また第113条は、外国人の代理人として土地を取得する行為を犯罪とし、20,000バーツ以下の罰金もしくは2年以下の拘禁刑、またはその併科を定めています。そのうえで、土地は依然として強制処分の対象となります。

外国人事業法（仏暦2542年／1999年）第36条は、タイ国民または法人が、外国人に制限業種の遂行を可能にする目的で、ノミニーとして株式を保有することを禁じています。有罪となった場合、3年以下の拘禁刑もしくは1,000,000バーツ以下の罰金、またはその併科に加え、違反が継続する限り日ごとの罰金が科されます。裁判所はその仕組みを終了させるよう命じることもできます。

書類上きれいに整っていることは、何の助けにもなりません。会社が完璧に登記されていても、実質においてノミニー・ストラクチャーであることはあり得ます。問われるのは、タイ人株主が自らの資金をリスクにさらす真の投資家なのか、それとも隠れ蓑にすぎないのかという点です。当局が調べるのは株主名簿ではなく、実質です。

リスクを負うのは外国人ですか、それともタイ人株主ですか？

双方です。そして、この点こそ多くの方が過小評価しています。外国人事業法第36条の罰則は、仕組みを主導した外国人にも、名義を貸したタイ国民にも及びます。土地法典の罪は、外国人の代理人として土地を取得したタイ人に及びます。協力に同意したタイ人株主——多くは配偶者の親族、友人、あるいは会社設立代行業者のスタッフです——は、傍観者ではありません。犯罪の当事者です。

結果は刑事責任にとどまりません。会社が取得した土地の権原は不安定です。土地局はその処分を強制できますし、外国人が確保したと考えていた価値は失われ得ます。土地に関する犯罪で有罪となった外国人は、入国管理上の不利益を被ることもあります。「みんなやっている」という理由で安全だと売り込まれる仕組みは、買主がそれを成り立たせるために信頼したまさにその人々に、リスクを集中させるのです。

当局は実際に取り締まっているのですか？

取り締まっています。商務省事業開発局（DBD）は、土地局その他の関係機関と連携し、不動産をはじめとする分野におけるノミニー株主の疑いを捜査し、事件を訴追に付しています。取締りは公表された重点課題であり、2026年を通じて、タイ人株主の資金の出所に関する登記および開示の要件は緩和ではなく強化されてきました（商務省事業開発局、2026年7月時点）。

実務上、詮索は最も都合の悪いときにやってきます。会社が決算書を提出するとき、土地を売却または借換えするとき、株主同士が仲違いしたとき、あるいは人間関係が終わり「ノミニー」がその株式は本当は自分のものだと言い出したときです。誰も詳しく調べないことを前提に成り立つ仕組みは、慎重な買主が頼るべき仕組みではありません。

なぜ当事務所は組成をお断りするのですか？

違法だからであり、また、それを組成する事務所は自らの依頼者に犯罪を犯すよう求めていることになるからです。当事務所はノミニー・ストラクチャーを設立も運営もいたしませんし、そのご依頼はお断りします。これは土地・建物に関するサービスページでお示ししている立場と同じです。用心のための用心ではありません。守り抜ける保有と、自分に不利に覆され得る保有との違いなのです。

この姿勢は、取引の周囲にいる方々をも守ります。ノミニーというルートをお断りすることは、依頼者の配偶者、義理のご家族、ご友人を、十分に理解しないまま犯罪的な仕組みに引き入れないということです。関係者全員の関係が良好で、当局の誰も詳しく調べない間しか機能しないのであれば、それはストラクチャーではなく、引き金を待っている負債にすぎません。

代わりに用いる適法なルートは何ですか？

外国人がタイの不動産を保有するための、現実的で登記可能な方法は存在します。当事務所が組み立てるのはそれらです。どれが適するかは、ユニットをお求めか土地をお求めか、そして中長期のご計画によって異なります。重要なのは、いずれのルートも法律が認め、土地局が登記する権利をお客様に与えるという点です。

どのルートが適切かはお客様固有の事実関係によります。利益相反および業務範囲の確認を経たうえで、別個の法務委任契約に基づいて組成いたします。不動産売買に付随する抱き合わせのサービスとしてご提供することは決してありません。

• コンドミニアムのフリーホールド（完全所有権）——コンドミニアム法（仏暦2522年／1979年）のもと、建物の全ユニット専有面積の49％という外国人枠の範囲内で、外国人はユニットを完全な所有権として保有できます。外国人が保有できる、最も明快なフリーホールドです。
• 登記された賃借権——土地または家屋の賃貸借は、民商法典第540条により最長30年まで登記でき、権利証書に対抗できる登記済みの権利となります。条件は隠すことなく公然と交渉されます。
• 実体を伴って現に事業を営む会社——真のタイ人投資家、真の資本、真の事業活動を伴う実在のタイ企業がある場合、その会社は事業のために土地を保有できます。ノミニー・ストラクチャーと分けるのは実質です。紙の上の名前ではなく、真の投資家がいるかどうかです。
• タイ人配偶者による所有——土地はタイ人配偶者がご自身の名義で保有できます。その際、資金がタイ人配偶者の固有財産であることを土地局に申告することが求められます。これは正直に登記された配偶者の所有権であって、外国人が配偶者を通じて土地を支配するためのルートではありません。

本記事の範囲

• 本記事は、当事務所がノミニー・ストラクチャーをお断りする理由を説明し、適法な代替手段を一般的な形で概観するものです。お客様個別のご購入を評価するものでも、ストラクチャーを選定するものでも、各ルートの税務および印紙税上の帰結を述べるものでもありません。それらはお客様の事実関係により、別途の委任契約のもとでお取り扱いします。法定刑および取締りの実務は変わります。引用した金額および条文は表示の日付に確認したものであり、ご行動の前に現行のものであることをご確認ください。

出典

• Land Code B.E. 2497 (1954), sections 86, 96 and 96 bis (確認日 2026-07-25)
• Land Code B.E. 2497 (1954), section 113 (acquiring land as agent of a foreigner) (確認日 2026-07-25)
• Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), section 36 (nominee prohibition) (確認日 2026-07-25)
• Department of Business Development, Ministry of Commerce — nominee enforcement (as at July 2026) (確認日 2026-07-25)
• Condominium Act B.E. 2522 (1979) (確認日 2026-07-29)
• Civil and Commercial Code, section 540 (lease of immovable property) (確認日 2026-07-29)