Sociétés prête-nom : pourquoi nous refusons d’en constituer

Tôt ou tard, un acquéreur étranger qui veut un terrain — une maison, une villa, une parcelle — se voit proposer le même raccourci : constituer une société à responsabilité limitée thaïlandaise, attribuer sur le papier 51 % des parts à des actionnaires thaïlandais, et laisser la société acheter le terrain pendant que vous la contrôlez. Cela est présenté comme une pratique courante. Ce n’en est pas une. Une société dont les actionnaires thaïlandais ne détiennent leurs parts qu’en apparence, de sorte qu’un étranger possède en fait un terrain que la loi ne l’autorise pas à posséder, est un montage avec prête-noms, et il est illicite.

Nous refusons d’en constituer. Cette note explique pourquoi : les textes précis qu’il enfreint, les sanctions qui frappent aussi bien l’étranger que les actionnaires thaïlandais, et le fait que les autorités enquêtent et poursuivent effectivement. Elle expose ensuite les voies licites que nous employons, car refuser un montage illicite n’a d’utilité que s’il existe une véritable réponse à lui substituer.

En bref

• Une société prête-nom utilise des actionnaires thaïlandais en apparence seulement pour qu’un étranger contrôle un terrain — c’est illicite, ce n’est pas une faille.
• Elle enfreint le Code foncier (art. 86, 96 et 113) et la Loi sur les activités commerciales des étrangers B.E. 2542 (art. 36).
• L’étranger comme les actionnaires thaïlandais encourent des sanctions pénales, et le terrain peut faire l’objet d’une aliénation forcée.
• Le Département du développement des entreprises et le Département des Terres enquêtent et poursuivent les affaires de prête-noms (à la date de juillet 2026).
• Nous refusons d’en constituer, conformément à notre position sur les terrains et les constructions.
• Voies licites : pleine propriété en copropriété (quota de 49 %), bail enregistré de trente ans (art. 540 du Code civil et commercial), société réellement en activité, ou propriété par le conjoint thaïlandais.

Qu’est-ce qu’un montage de société prête-nom ?

Une société prête-nom est un montage dans lequel des actionnaires thaïlandais ne détiennent leurs parts qu’en apparence, afin qu’un étranger puisse contrôler un bien — le plus souvent un terrain — qu’un étranger n’est pas autorisé à détenir directement. La société est immatriculée comme thaïlandaise (les étrangers détenant moins de la moitié des parts), le terrain est acheté au nom de la société, et les actionnaires thaïlandais sont passifs : ils n’apportent aucun capital réel, ne courent aucun risque réel, et détiennent leurs parts au profit de l’étranger plutôt que pour leur propre compte.

Ce raccourci existe parce qu’un étranger ne peut, en principe, pas être propriétaire d’un terrain en Thaïlande. Aux termes de l’article 86 du Code foncier B.E. 2497 (1954), un étranger ne peut acquérir un terrain que si un traité le permet — et aucun traité de ce type n’est en vigueur aujourd’hui. L’article 96 bis ouvre une exception étroite à l’étranger qui apporte au moins 40 millions de bahts à des fins d’investissement dans les conditions fixées par règlement ministériel, autorisant jusqu’à un rai pour une résidence avec l’accord du ministre de l’Intérieur, mais elle est si restrictive qu’elle constitue rarement une option réelle. Les lots de copropriété sont l’exception ordinaire — et ce sont des lots, non des terrains.

La société prête-nom est une tentative d’accéder à la propriété foncière en contournant cette interdiction. Parce qu’elle utilise des actionnaires thaïlandais comme façade plutôt que comme véritables investisseurs, elle ne crée pas une propriété thaïlandaise licite : elle dissimule une propriété étrangère. C’est précisément ce que la loi vise.

Un montage avec prête-noms est-il légal en Thaïlande ?

Non. Il est illicite au regard tant du Code foncier que de la Loi sur les activités commerciales des étrangers, et il expose tous ceux qui y participent à une responsabilité pénale. Deux textes s’appliquent simultanément.

Au regard du Code foncier B.E. 2497 (1954), la détention d’un terrain par l’intermédiaire de prête-noms thaïlandais pour le compte d’un étranger n’est pas une propriété licite. L’article 96 confère au directeur général du Département des Terres le pouvoir d’ordonner l’aliénation du terrain lorsqu’il est établi qu’une personne le détient pour le compte d’un étranger, et l’article 113 érige en infraction le fait d’acquérir un terrain en qualité de mandataire d’un étranger — une amende n’excédant pas 20 000 bahts et/ou une peine d’emprisonnement n’excédant pas deux ans, le terrain demeurant soumis à une aliénation forcée.

Au regard de la Loi sur les activités commerciales des étrangers B.E. 2542 (1999), l’article 36 interdit à un ressortissant thaïlandais ou à une personne morale thaïlandaise de détenir des parts en qualité de prête-nom afin de permettre à un étranger d’exercer une activité qui lui est interdite. La condamnation emporte une peine d’emprisonnement n’excédant pas trois ans et/ou une amende pouvant atteindre 1 000 000 de bahts, assortie d’une amende journalière supplémentaire tant que l’infraction se poursuit ; le tribunal peut en outre ordonner qu’il soit mis fin au montage.

Le fait que les documents paraissent en règle n’y change rien. Une société peut être parfaitement immatriculée et n’en être pas moins, en substance, un montage avec prête-noms — ce qui compte est de savoir si les actionnaires thaïlandais sont de véritables investisseurs exposant leurs propres fonds, ou une simple façade. C’est la substance, et non le registre des actionnaires, que les autorités examinent.

Qui court un risque : l’étranger ou les actionnaires thaïlandais ?

Les deux — et c’est le point que l’on sous-estime. La sanction de l’article 36 de la Loi sur les activités commerciales des étrangers atteint l’étranger à l’origine du montage comme les ressortissants thaïlandais qui y prêtent leur nom ; l’infraction du Code foncier atteint la personne thaïlandaise qui acquiert le terrain en qualité de mandataire de l’étranger. Les actionnaires thaïlandais qui ont accepté de rendre service — souvent des proches du conjoint, un ami, ou le personnel d’un prestataire de création de sociétés — ne sont pas des tiers : ils sont parties à l’infraction.

Les conséquences ne sont pas seulement pénales. Le titre de la société sur le terrain est fragile : le Département des Terres peut en imposer l’aliénation, et la valeur que l’étranger croyait s’être assurée peut être perdue. Un étranger condamné pour une infraction foncière peut également en subir les conséquences au regard de l’immigration. Un montage vendu comme sûr au motif que « tout le monde le fait » concentre le risque sur les personnes mêmes à qui l’acquéreur a fait confiance pour le faire fonctionner.

Les autorités font-elles réellement appliquer ces règles ?

Oui. Le Département du développement des entreprises, au ministère du Commerce, en liaison avec le Département des Terres et d’autres administrations, enquête sur les participations suspectées d’être détenues par des prête-noms dans l’immobilier et dans d’autres secteurs, et transmet les dossiers aux poursuites. La répression est une priorité affichée, et au cours de l’année 2026 les obligations d’immatriculation et de déclaration relatives à l’origine des fonds des actionnaires thaïlandais ont été renforcées plutôt qu’assouplies (Département du développement des entreprises, à la date de juillet 2026).

En pratique, le contrôle survient aux moments les moins opportuns : lors du dépôt des comptes de la société, lors de la vente ou du refinancement du terrain, lorsqu’un actionnaire se brouille avec les autres, ou lorsqu’une relation prend fin et que le « prête-nom » décide que les parts lui appartiennent réellement. Un montage qui suppose que personne ne regardera jamais de près n’est pas un montage sur lequel un acquéreur prudent devrait s’appuyer.

Pourquoi notre cabinet refuse-t-il d’en constituer ?

Parce que c’est illicite, et parce qu’un cabinet qui construit un tel montage demande à son propre client de commettre une infraction. Nous ne constituons ni n’administrons de structures avec prête-noms, et nous refuserons toute instruction en ce sens — c’est la position énoncée sur notre page de services consacrée aux terrains et aux constructions. Ce n’est pas de la prudence pour la prudence : c’est la différence entre une détention que vous pouvez défendre et une détention qui peut être défaite contre vous.

Cela protège également l’entourage de l’opération. Refuser la voie du prête-nom, c’est ne pas enrôler le conjoint, la belle-famille ou les amis d’un client dans un montage pénalement répréhensible dont ils ne mesurent peut-être pas la portée. Si une structure ne tient que tant que chacun reste en bons termes et qu’aucun fonctionnaire ne regarde de près, ce n’est pas une structure : c’est un passif qui attend son déclencheur.

Quelles voies licites employons-nous à la place ?

Il existe des moyens réels et enregistrables pour un étranger de détenir un bien immobilier thaïlandais, et ce sont ceux que nous mettons en place. Le choix dépend de ce que vous souhaitez — un lot ou un terrain — et de vos projets à plus long terme ; l’essentiel est que chacun vous confère un droit que la loi reconnaît et que le Département des Terres inscrira.

La voie appropriée dépend de votre situation propre, et nous la mettons en place dans le cadre d’un mandat juridique distinct, après vérification des conflits d’intérêts et de l’étendue de la mission — jamais comme un complément intégré à une vente immobilière.

• Pleine propriété en copropriété — un étranger peut détenir un lot en toute propriété, dans la limite du quota étranger de 49 % de la surface totale des lots de l’immeuble, en application de la Loi sur la copropriété B.E. 2522 (1979). C’est la pleine propriété la plus nette qu’un étranger puisse détenir.
• Un bail enregistré — un bail portant sur un terrain ou une maison peut être enregistré pour une durée maximale de trente ans en application de l’article 540 du Code civil et commercial, ce qui confère un droit inscrit sur le titre, à des conditions négociées ouvertement plutôt que dissimulées.
• Une société réellement en activité — lorsqu’il existe une véritable entreprise thaïlandaise, avec de véritables investisseurs thaïlandais, un capital réel et une activité réelle, la société peut détenir un terrain pour les besoins de cette entreprise. Ce qui la distingue d’un montage avec prête-noms est la substance : de véritables investisseurs, et non des noms sur une feuille.
• La propriété par le conjoint thaïlandais — un terrain peut être détenu par un conjoint thaïlandais en son nom propre, moyennant la déclaration exigée par le Département des Terres selon laquelle les fonds constituent les biens propres du conjoint thaïlandais. Il s’agit de la propriété du conjoint, honnêtement inscrite — et non d’un moyen, pour l’étranger, de contrôler le terrain par son intermédiaire.

Les limites de cet article

• Cette note explique pourquoi nous refusons les montages avec prête-noms et présente en termes généraux les alternatives licites. Elle n’apprécie pas votre acquisition particulière, ne choisit pas de structure pour vous et n’énonce pas les conséquences fiscales ni les droits de timbre attachés à chaque voie — ceux-ci dépendent de votre situation et relèvent d’un mandat distinct. Les sanctions légales et les pratiques de répression évoluent ; les montants et les articles cités ont été vérifiés à la date indiquée et doivent être confirmés comme étant en vigueur avant que vous n’agissiez.

Sources

• Land Code B.E. 2497 (1954), sections 86, 96 and 96 bis (vérifié le 2026-07-25)
• Land Code B.E. 2497 (1954), section 113 (acquiring land as agent of a foreigner) (vérifié le 2026-07-25)
• Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), section 36 (nominee prohibition) (vérifié le 2026-07-25)
• Department of Business Development, Ministry of Commerce — nominee enforcement (as at July 2026) (vérifié le 2026-07-25)
• Condominium Act B.E. 2522 (1979) (vérifié le 2026-07-29)
• Civil and Commercial Code, section 540 (lease of immovable property) (vérifié le 2026-07-29)