代名股东公司架构：我们为何不予设立

迟早，想要土地——独栋别墅、独立屋或地块——的外国买家都会收到同一条捷径建议：设立一家泰国有限公司，让泰国股东在纸面上持有51%，由公司购地而由您实际控制。这被说成是家常便饭，实则不然。若公司的泰国股东仅在名义上持股，从而使外国人实际拥有法律不允许其拥有的土地，这就是代名（挂名）架构，属于违法行为。

我们不予设立。本文说明原因：它所违反的具体法律条文、落在外国人与泰国股东双方身上的刑责，以及当局确实会调查并起诉这一事实。随后列出我们所采用的合法途径，因为拒绝一个违法架构，只有在有真正的替代方案时才有意义。

要点速览

• 代名公司利用仅在名义上持股的泰国股东，使外国人得以控制土地——这属违法，而非漏洞。
• 它违反《土地法》（第86、96、113条）与《外国人经商法》佛历2542年（第36条）。
• 外国人与泰国股东双方都面临刑责，土地还可能被强制处分。
• 商业发展厅与土地厅会调查并起诉代名案件（数据截至2026年7月）。
• 我们拒绝设立，与本所“土地与建筑物”的立场一致。
• 合法途径：公寓永久产权（49%配额）、登记的30年租赁权（民商法典第540条）、真正经营的公司，或泰籍配偶名下持有。

什么是代名股东公司架构？

代名公司是一种安排：泰国股东仅在名义上持股，使外国人得以控制其不被允许直接拥有的财产——通常是土地。公司登记为泰资（外国人持股不足半数），以公司名义购地，而泰国股东只是被动持有：他们没有真正出资、不承担真正风险，持股是为外国人的利益，而非为自己。

之所以存在这条捷径，是因为外国人原则上根本不能在泰国拥有土地。根据《土地法》佛历2497年（1954年）第86条，外国人只有在有条约允许时才能取得土地——而目前并无此类条约生效。第96条之二提供了一个狭窄的例外：外国人依部级条例引入不少于4,000万泰铢投资，经内政部长批准，可为居住用途持有不超过1莱的土地，但条件极为严苛，几乎算不上真正的选择。公寓单位是通常的例外，而那是单位，不是土地。

因此，代名公司是试图绕过上述禁令、间接取得土地所有权的做法。由于它把泰国股东当作幌子而非真正的投资者，它并未产生合法的泰方所有权，而是掩盖了外国人的所有权——这正是法律直接打击的对象。

代名架构在泰国合法吗？

不合法。它在《土地法》和《外国人经商法》下均属违法，并使所有参与者面临刑事责任。有两部法律同时适用。

根据《土地法》佛历2497年（1954年），通过泰国代名人替外国人持有土地并非合法所有。第96条赋予土地厅厅长权力，在发现有人替外国人持有土地时下令处分该土地；第98条项下，第113条规定以外国人代理人身份取得土地属犯罪——处不超过20,000泰铢罚金及/或不超过2年监禁，且该土地仍须被强制处分。

根据《外国人经商法》佛历2542年（1999年）第36条，禁止泰国国民或法人以代名方式持股，使外国人得以经营其受限制的业务。一经定罪，处不超过3年监禁及/或最高1,000,000泰铢罚金，并在违法持续期间按日加处罚金，法院还可下令终止该安排。

文件看起来齐整并无助于脱罪。一家公司可能登记得完美无缺，实质上仍是代名架构——关键在于泰国股东究竟是以自有资金承担风险的真正投资者，还是幌子。当局审查的是实质，而非股东名册。

谁面临风险——外国人，还是泰国股东？

双方都面临，而这正是人们低估之处。《外国人经商法》第36条的处罚既及于发起安排的外国人，也及于出借姓名的泰国国民；《土地法》的罪责则及于以外国人代理人身份取得土地的泰国人。同意帮忙的泰国股东——往往是配偶的亲属、朋友，或公司注册代办的员工——并非旁观者，而是共同犯罪的当事人。

后果不止于刑事。公司对土地的所有权并不稳固：土地厅可强制其处分，外国人以为已经锁定的价值可能付诸东流。因土地犯罪被定罪的外国人还可能面临出入境方面的后果。以“大家都这么做”为由被兜售为安全的安排，实则把风险集中压在了买家托付去把事情办成的那些人身上。

当局真的会执法吗？

会。商业部商业发展厅会同土地厅及其他机构，调查房地产等行业中涉嫌的代名持股，并移送起诉。执法一直是明确的优先事项；在整个2026年，围绕泰国股东资金来源的登记与披露要求是趋于收紧，而非放松（商业发展厅，数据截至2026年7月）。

在实务中，审查往往在最不方便的时刻到来：公司报送财务报表时、土地出售或再融资时、股东之间发生纠纷时，或一段关系结束、“代名人”认定股份实属己有之时。一个必须依赖始终无人细查才能维系的架构，并非审慎的买家应当依靠的架构。

本所为何拒绝设立？

因为它违法，也因为设立它的律所等于是在要求自己的委托人去犯罪。我们不设立、也不管理代名架构，并且会拒绝此类委托——这与我们“土地与建筑物”服务页面所载的立场一致。这并非为谨慎而谨慎，而是关乎您能守得住的持有，与随时可能被推翻并反过来追究您的持有之间的区别。

这也保护了交易周围的人。拒绝代名途径，意味着我们不会把委托人的配偶、姻亲或朋友，卷入他们未必完全理解的犯罪安排。若一个架构只有在人人和睦、无官员细查时才行得通，那它就不是架构，而是一颗等待引爆的责任隐患。

那我们改用哪些合法途径？

外国人在泰国持有房产确有真实、可登记的方式，这也正是我们所设立的。哪一种适合，取决于您想要的是单位还是土地，以及您更长远的规划；要点在于每一种都赋予您法律承认、且土地厅会予以登记的权益。

何为正确途径取决于您自身的具体情况；我们会在利益冲突及业务范围审查之后，依一份单独的法律委托予以设立，而绝不作为房产买卖的搭售附加项。

• 公寓永久产权——外国人可完全拥有一个单位，处于《公寓法》佛历2522年（1979年）所定、占整栋登记公寓总单位建筑面积49%的外国人配额之内。这是外国人所能持有的最清晰的永久产权。
• 登记租赁权——土地或房屋的租赁可依《民商法典》第540条登记，期限最长30年，在产权凭证上形成有记录的权益，条款公开协商，而非隐蔽安排。
• 真正经营的公司——当存在真实的泰国业务、真实的泰国投资者、真实的资本与真实的经营活动时，公司可为该业务持有土地。它与代名架构的区别在于实质：真正的投资者，而非纸上的姓名。
• 泰籍配偶名下持有——土地可由泰籍配偶以本人名义持有，并须向土地厅作出声明，确认所用资金为该泰籍配偶的个人财产。这是配偶如实登记的所有权，而非供外国人借其控制土地的途径。

本文的适用范围

• 本文仅在一般层面说明我们为何拒绝代名架构并概述合法替代方案，并未评估您的具体购置、未替您选定架构，亦未说明各途径的税费及印花税后果——这些取决于您的具体情况，须在单独委托下处理。法定处罚与执法实务会有变动；文中所引数字与条文于所示日期核对，行动前应确认其为最新。

来源

• Land Code B.E. 2497 (1954), sections 86, 96 and 96 bis (核实于 2026-07-25)
• Land Code B.E. 2497 (1954), section 113 (acquiring land as agent of a foreigner) (核实于 2026-07-25)
• Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), section 36 (nominee prohibition) (核实于 2026-07-25)
• Department of Business Development, Ministry of Commerce — nominee enforcement (as at July 2026) (核实于 2026-07-25)
• Condominium Act B.E. 2522 (1979) (核实于 2026-07-29)
• Civil and Commercial Code, section 540 (lease of immovable property) (核实于 2026-07-29)